گزارش هیئت مدیره
پاسخی بر پرتکرارترین پرسشها
اهمیت گزارش
سخنی با مخاطب:
امروزه اهمیت نقش هیئتمدیره در موفقیت سازمانها بر کسی پوشیده نیست و صاحبنظران بر این عقیدهاند که آنچه همای سازمانها را بر قله موفقیت نشانده و یا به دره شکست میکشاند، نوع عملکرد و میزان درستی و اثرگذاری عملکرد و تصمیمات هیئتمدیره است. سازمانها با بیشترین میزان منابع مالی و مستعدترین سرمایههای انسانی، در صورت عدم عملکرد اثربخش هیئتمدیره و تصمیمگیریهای نادرست این نهاد، به سادگی به ورطه شکست و نابودی کشیده خواهند شد.
پاندمی کرونا در سال ۲۰۲۰، اثرات قابل ملاحظهای بر تمامی وجوه زندگی انسانها در جهان داشته و مفاهیم جدیدی همچون توقف فعالیتهای اقتصادی، فاصلهگذاری اجتماعی، دورکاری و غیره را به ادبیاتِ روزمره زندگی مردم وارد کرده است.
از سوی دیگر، تبعات ناشی از شوک اقتصادی که پاندمی کرونا به اقتصاد جهان و به تبع آن فعالیتهای کسبوکارها وارد نموده، منجر گردیده تا امروزه نقش هیئتمدیرهها به عنوان مسئول اصلی موفقیت و پایداری سازمانها، بیش از هر زمان دیگری اهمیت و اولویت پیدا نماید.
هیئتمدیره، در ادبیات عبارت است از گروهی از افراد که یک سازمان را راهبری میکنند. اما در عمل، هیئتمدیره:
- حامی مدیرعامل است؛ ولی در عین حال باید بر عملکرد وی نظارت دقیق داشته باشد.
- راهبری میکند؛ ولی نباید مدیریت کند.
- مسئول مستقیم تدوین استراتژی سازمان و پیادهسازی آن است؛ ولی توصیه نمیشود این کار را بدون جلب مشارکت مدیرعامل و تیم اجرایی وی انجام دهد.
- مدیرعامل انتخاب میکند؛ ولی ممکن است به اقتضای شرایط ناچار به برکناری و جایگزینی وی باشد.
- مسئول مستقیم مراقبت از سلامت مالی، عملیاتی (غیرمالی) و تداوم عملکرد و بقای سازمان در طولانیمدت است؛ در حالی که عمده اطلاعاتی که در طول سال با آن مواجه میشود مربوط به عملکرد جاری و کوتاه مدت سازمان است.
- مسئول تعیین هدف غایی سازمان است؛ و به تبع آن مدیرعامل مسئول هدفگذاری عملیاتی برای دستیابی به هدف غایی مذکور ولی علیرغم آنکه تحقق این اهداف برای هیئتمدیره از درجه اهمیت بالایی برخوردار است، هیئتمدیره باید مراقب باشد تحقق این اهداف به قیمت زیرپا گذاشتن قوانین و مقررات حاکم بر فعالیت سازمان نباشد.
- و …
در واقع هیئتمدیره را میتوان عنصر کلیدی در چهارچوب راهبری شرکتی دانست که موفقیت یک سازمان در گرو موفقیت و عملکرد صحیح آن است و موفقیت هیئتمدیره نیز در گرو عملکرد صحیح و موفقیت تک تک اعضای آن میباشد.
اما نکته مهم در این میان، چگونگی ایفای نقش صحیح هیئتمدیره است. هیئتمدیره کجا، چگونه و با چه ابزاری(هایی) باید نقشآفرینی کند تا بتواند همای سازمان را بر قله موفقیت بنشاند؟ اینجاست که «راهبری شرکتی» معنا پیدا میکند.
به عبارت ساده، حاکمیت شرکتی چهارچوبی برای ایفای نقش و انجام وظایف صحیح اعضای هیئتمدیره است که ضمن معرفی حوزههای مختلفی که ترکیب هیئتمدیره میبایست در راستای ایفای نقش صحیح خود به آنها بپردازد؛ مدل صحیح ایفای نقش و ابزار لازم در این خصوص را نیز در اختیار ایشان قرار میدهد.
به عبارت سادهتر، راهبری شرکتی، زمین بازی هیئتمدیره است و برای برد قطعی در این بازی که به معنای افزایش اثرگذاری هیئتمدیره و به تبع آن افزایش ضریب موفقیت و تداوم عملکرد سازمان خواهد بود، در ابتدا لازم است هیئتمدیره قواعد بازی و مشخصات زمینی که در آن بازی میکند را به درستی بشناسد.
تنها در چنین شرایطی است که یک هیئتمدیره میتواند برای کلیه ذینفعان خود ارزش بلندمدت خلق کند؛ از منابع در اختیار خود به نحو مؤثری بهرهبرداری و صیانت به عمل آورد؛ ضمن بهبود مستمر عملکرد سازمان، سطح تابآوری سازمان در مقابل بحرانهای احتمالی را افزایش دهد؛ اثربخشی تصمیمات خود را به نحو محسوس و مؤثری بهبود دهد؛ در ایجاد ترکیب مناسبی از استعدادها و نیز نگهداشت منابع انسانی به عنوان یکی از سرمایههای اصلی سازمان، موفق عمل کند و در نهایت ضمن سودآوری، منجر به افزایش داراییهای نامشهود سازمان و نیز افزایش سطح اعتماد سهامداران و ذینفعان به سازمان چه در داخل کشور و چه در خارج از مرزهای آن شود.
ما در شرکت مشاوره مدیریت ایلیا، به واسطه ارائه طیف متنوعی از خدمات مشاوره به ویژه خدمات مشاوره در حوزه راهبری(حاکمیت) شرکتی به هیئتمدیرهها، همواره شاهد دغدغههای گوناگون هیئتمدیرهها بوده و مخاطب پرسشهای گوناگونی از سوی هیئتمدیرهها قرار داشته و داریم.
هدف و مخاطب
- پیوند تجربه آموختهشده تا کنون از همکاری با مشتریان مختلف را با دانش روز جهان در حوزه حاکمیت شرکتی
- پاسخ به برخی از کلیدیترین موضوعات و متداولترین پرسشها در خصوص هیئتمدیرهها
- این گزارش علاوه بر اعضای هیئتمدیره، میتوانند کلیه ذینفعان هیئتمدیره باشند به ویژه آنان که در سطوح مختلف راهبری یا مدیریت سازمان، به هیئتمدیره در ایفای صحیح نقش خود یاری میرسانند.
همچنین محتوای این گزارش میتواند برای علاقمندان، پژوهشگران و افرادی که عضویت در هیئتمدیره را در چشمانداز توسعه شغلی خود قرار دادهاند نیز مفید باشد. بدیهی است اقتضای قوانین هر کشور، الزاماتی را در بعد قانونی بر ماهیت راهبری شرکتی وارد مینماید که بسته به شرایط هر کشور متفاوت خواهد بود.
ما در مستند حاضر ضمن ملاحظه و احترام به الزامات قانونی که از سمت قانون تجارت، سازمان بورس و اوراق بهادار کشور و سایر قوانین حاکم بر جوانب مختلف عملکرد هیئتمدیره به حوزه راهبری شرکتی وارد است، بر روح راهبری شرکتی و جنبه عمومی آن تمرکز نمودهایم.
امیدواریم این گام کوچک، با کمک و مشارکت مخاطبین و کلیه دستاندرکاران و صاحبنظران این حوزه در سالهای آتی غنا یافته و موجب اثربخشی روزافزون هیئتمدیرهها در موفقیت کسبوکارها، فارغ از اندازه، نوع و ماهیت فعالیت آنها باشد.
مقدمه
در دنیای مدیریتی مدرن امروزی، ابزارهای بسیار متعدد و متنوعی در اختیار مدیران عامل و تیم مدیریتی سازمانها برای مدیریت و ادارهکردن سازمان قرار دارد. اما در مورد هیئتمدیره چگونه است؟
به نظر میرسد علیرغم نقش پراهمیت هیئتمدیره و ضریب بالای اثرگذاری آن در موفقیت سازمانها، شناختهشدهترین ابزار موجود در اختیار هیئتمدیرهها برای آنکه بتوانند زوایای مختلف نقش خود را بهدرستی شناخته و وظایف محوله را به بهترین نحو به انجام برسانند، چهارچوب راهبری شرکتی است.
در واقع راهبری شرکتی، ابزاری است که هیئتمدیره را قادر میسازد سازمان تحت راهبری خود را در بهینهترین زمان ممکن، و نه صرفاً سریعترین زمان، به مرحله «تکامل سازمانی» رسانده و حفظ کند.
بدیهی است عمق و میزان استفاده سازمانها از چهارچوب راهبری شرکتی یکسان نبوده و بسته به نوع، اندازه، خصوصیات صنعت و ماهیت فعالیت سازمانها و نیز اقتضای شرایط محیطی میتواند متفاوت باشد. اما آنچه مسلم است، عملکرد صحیح هیئتمدیره و راهبری خوب سازمان، منجر به ارتقای سطح نظارت مؤثر بر سازمان میشود و این اطمینان را ایجاد مینمایند که چشمانداز، استراتژی و فعالیتهای سازمانی از همسویی مناسبی برخوردارند که وجود این همگرایی در سازمان، به نوبه خود منجر به بهبود روزافزون خلق ارزش بلندمدت نه تنها برای سهامداران بلکه برای کلیه ذینفعان خواهد شد.
بخش ۱:
ماهیت درونی هیئتمدیره
ویژگیهای کلیدی یک عضو هیئتمدیره
برای اینکه یک هیئتمدیره بتواند عملکرد صحیحی داشته و بتواند چنان ارزشهایی که در مقدمه مورد اشاره قرار گرفت را برای کلیه ذینفعان خلق نماید، در ابتدا و به عنوان پیشنیاز لازم است اصطلاحاً از «شایستگی» مورد نیاز برای ایفای نقش هیئتمدیرهگی برخوردار باشد.
همانطور که پیشتر به آن اشاره شد، موفقیت یک سازمان در گرو موفقیت و عملکرد صحیح هیئتمدیره آن است و موفقیت هیئتمدیره نیز در گرو عملکرد صحیح و موفقیت تک تک اعضای آن میباشد. وجود افراد مؤثر، توانمند و با قابلیت بالا و نیز تلاش آنها به عنوان عضو برای ایفای نقش مؤثر از عناصر کلیدی موفقیت جمعی هیئتمدیره بهشمار میرود.
اهمیت این موضوع به حدی است که سازمان بینالمللی استاندارد (ISO) در راهنمای منتشرشده خود در حوزه راهبری (حاکمیت) شرکتی از شایستگی هیئتمدیره به عنوان یکی از پیشفرضهای اصلی راهبری (حکمرانی) خوب یاد میکند.
در یک تقسیمبندی ساده، شایستگی اعضای هیئتمدیره را میتوان در سه دسته ویژگی فردی، عمومی و مدیریتی و تخصصی خلاصه نمود.
ویژگیهای فردی
ویژگی فردی یا رفتاری یک عضو هیئتمدیره شامل مهارتها و تواناییهای رفتاری هستند که به وی در برقراری ارتباط مؤثر با سایر اعضای هیئتمدیره، تیم مدیریتی و ذینفعان کمک میکند و در نهایت منجر به افزایش ضریب اثرگذاری فردی وی در ترکیب هیئتمدیره و به تبع آن موفقیت سازمان خواهد شد.
ویژگیهای عمومی و مدیریتی
برخورداری از سطح تحصیلات مناسب، داشتن سابقه خدمت و تجربه مدیریتی، داشتن سابقه عضویت در ترکیب هیئتمدیره و نیز آشنایی و درک اصول راهبری شرکتی، چگونگی ایفای نقش هیئتمدیره و چالشهای آن، چگونگی ایجاد مؤثرترین ساختار راهبری شرکتی متناسب با ماهیت فعالیت سازمان و نیز آشنایی با چگونگی گزارشگیری مؤثر از مدیرعامل و تیم اجرایی جزو حداقلهای مورد نیاز برای یک عضو هیئتمدیره محسوب میشود.
همچنین موضوع فعالیت سازمان نمیبایست به هیچ نحوی از انحاء با منافع فردی و یا منافع سازمانی که عضو هیئتمدیره به نمایندگی از آن در ترکیب هیئتمدیره حضور دارد و یا منافع سایر سازمانهایی که عضو هیئتمدیره در ترکیب هیئتمدیره آنها نیز حضور دارد، تعارضی داشته باشد.
ویژگیهای تخصصی
آشنایی با بازار و صنعت حوزه فعالیت سازمان، داشتن دانش لازم در حوزه عملیات جاری سازمان، دانش لازم در حوزه مالی، اطلاع از قوانین و مقررات حاکم بر فعالیت سازمان، توانایی اطلاع مستمر از آخرین روندهای بازار، صنعت و روندهای جهانی در حوزه فعالیت سازمان، آشنایی با مفهوم «تجربه مشتری»، آشنایی با مدلهای جبران خدمت و مزایای مدیران اجرایی، آشنایی با مفاهیم مدیریت سرمایه انسانی، داشتن دانش لازم در حوزه IT، آشنایی با مفاهیم مدیریت و راهبری ریسک و نیز برنامهریزی استراتژیک و توسعه استراتژیک سازمان از جمله ویژگیهای تخصصی مورد نیاز اعضای هیئتمدیره برای عضویت در ترکیب هیئتمدیره یک سازمان محسوب میشود.
Financial Times در آخرین برنامه پرورش عضو هیئتمدیره خود در سال ۲۰۲۲، کلیدیترین ویژگیهای عضو هیئتمدیره را به یازده مورد و در قالب چهار دسته اصلی به شرح شکل شماره ۲ تقسیم میکند. جزییات این تقسیمبندی بهشرح زیر است:
وظایف کلیدی هیئتمدیره
همانطور که پیشتر اشاره شد در ادبیات، هیئتمدیره به گروهی از اشخاص گفته میشود که یک سازمان را راهبری و هدایت مینمایند.
وجود یک هیئتمدیره کارآمد، مؤثر و شایسته یکی از مهمترین فاکتورهای ضامن موفقیت غایی یک سازمان محسوب میشود. اهم انتظاراتی که از ترکیب هیئتمدیره وجود دارد عبارتند از «تضمین سودآوری سازمان»، «رهبری اثربخش و کارآفرینانه سازمان»، «کنترل و نظارت مؤثر بر عملکرد تیم مدیریتی سازمان»، «حفاظت از منافع و برآوردن انتظارات سهامداران و سایر ذینفعان در کنار تحقق اهداف سازمان» و «تضمین تعهد هیئتمدیره به اخلاقمداری و همچنین اطمینان از رفتار اخلاقمدار سازمان، رعایت انصاف و نیز عدم بروز فساد فارغ از نوع آن چه در سطح هیئتمدیره و چه در سطح سازمان».
اما کلیدیترین وظایفی که یک ترکیب هیئتمدیره میبایست برای برآوردهساختن انتظارات مذکور انجام دهد به اختصار به صورت زیر است:
۱. تدوین چشمانداز و ارزشهای سازمانی
هیئتمدیره مسئول مستقیم تعریف و تدوین فلسفه وجودی، چشمانداز و ارزشهای سازمانی است.
پس از تدوین، لازم است هیئتمدیره به آنها متعهد و پایبند بوده و نیز از تعهد و پایبندی سازمان به آنها اطمینان پیدا کند.
در همین راستا توصیه میشود هیئتمدیرهها موارد فوق را در قالب بیانیهای تدوین، منتشر و با بدنه سازمان به اشتراک گذاشته و از درک مشترک سطوح مختلف سازمان از آنها اطمینان یابند.
این امر موجب میشود تا درک مشترکی از مسیر استراتژیهای سازمان در سطوح مختلف آن ایجاد شده و ضریب اطمینان از حرکت سازمان بر مسیر صحیح افزایش یابد که به نوبه خود منجر به افزایش ضریب موفقیت سازمان خواهد شد.
۲. هدایت استراتژیک و نظارت مؤثر
هدایت استراتژیک سازمان بهطور خلاصه بدان معنا است که هیئتمدیره میبایست ضمن تعیین استراتژیهای سازمان در راستای دستیابی به چشمانداز تعیینشده، خط مشی شناسایی و راهبری ریسک و کنترلهای داخلی در سازمان و همچنین بیزنسپلن و برنامه عملیاتی سالانه سازمان را تأیید و مصوب نماید و از تفویض شفاف اختیارات و مسئولیتها به مدیرعامل و تیم اجرایی وی اطمینان یابد.
پس از آن لازم است حین نظارت مؤثر بر عملکرد سازمان در کلیه حوزهها اعم از مالی، عملیاتی و روند تحقق اهداف استراتژیک و نیز نظارت مؤثر بر نحوه انجام اموری که حسب صلاحدید خود به مدیرعامل و تیم اجرایی وی تفویض نموده است، بر هزینهها و سرمایهگذاریهای کلان احتمالی از جمله هر گونه خرید و ادغام با سایر شرکتها نیز نظارت داشته باشد. از سوی دیگر، «عدم قطعیت» یکی از مشتقات اصلی همهگیری کرونا بوده است که چالشهای منحصربهفردی را برای سازمانها، اعضای هیئتمدیره و مدیران اجرایی آنها ایجاد نموده و منجر شده است اعضای هیئتمدیره و تیم مدیریتی آن هر چه بیشتر بر اهمیت و لزوم پایداری سازمان و نه صرفاً سودآوری آن، تمرکز نمایند.
چهارچوب راهبری شرکتی بعد از همهگیری کرونا، حیطه گستردهتری را برای راهبری شرکتی تعریف
میکند که در آن علاوه بر عملکرد مالی سازمان، سودآوری و پایداری آن، عملکرد سازمان در سایر حوزهها از جمله سازگاربودن فعالیت آن با محیط زیست، ایفای مسئولیتهای اجتماعی و چگونگی راهبری شرکتی (ESG: Environmental, Social and Governance) نیز مورد توجه قرار دارد. این امر سازمانها را قادر میسازد تا درک بهتری از مسئولیت خود در قبال سلامت، ایمنی و رفاه کارکنان، مشتریان، تأمینکنندگان و در مجموع کلیه ذینفعانِ سازمان و نه صرفاً سهامداران، داشته باشند و بتوانند اهداف تجاری خود را نه تنها صرفاً در راستای اثرگذاریِ بیشتر مالی و حفظ منافع سهامداران، بلکه در راستای افزایش اثرگذاری در تمامی حوزهها از جمله حوزه زیستمحیطی و اجتماعی و حفظ منافع کلیه ذینفعان تدوین و تبیین نمایند. لذا امروزه آنچه به اختصار از آن به عنوان ESG نام برده میشود نیز به حوزه وظیفه هدایت و نظارت استراتژیک هیئتمدیرهها ورود پیدا کرده است.
۳. جانشینپروری، انتخاب و عزل/انتصاب مدیرعامل
هیئتمدیره مسئول مستقیم تدوین و اجرای طرح جانشینپروری مدیرعامل به معنای برنامهریزی در راستای شناسایی استعدادهای مدیریتی درونی و بیرونی، انتخاب کاندیدای مناسب، برنامهریزی در راستای مربیگری و توسعه فردی و تخصصی کاندیدای مذکور و در پایان انتصاب وی به مدیرعامل در زمان مقتضی میباشد.
همچنین لازم است هیئتمدیره، در هر مقطع زمانی، سناریوی از پیشتعیینشدهای برای مواجهه با بروز هرگونه شرایط اضطراری و غیرقابل پیشبینی که منجر به جایگزینی اضطراری مدیرعامل کنونی میشود، داشته باشد. از سوی دیگر، هیئتمدیره موظف است از وجود مکانیزم و فرایند مناسبی برای شناسایی نقشهای کلیدی در سازمان، وجود برنامههای مدون جانشینپروری در مورد آنها و پیادهسازی آنها در سازمان اطمینان حاصل نموده و از روند پیشرفت برنامههای فوق مراقبت نماید.
۴. اطمینان از وجود کنترلهای مناسب در سازمان و مکانیزم راهبری ریسک
هیئتمدیره مسئول مستقیم مراقبت از صحت و سلامت عملکرد سازمان در کلیه حوزهها اعم از مالی، عملیاتی و حتی اخلاقی میباشد. به عبارتی هیئتمدیره باید مکانیزمی ایجاد کند که بتواند وی را از تطبیق عملکرد سازمان با فرهنگ و ارزشهای سازمانی، تطبیق عملکرد سازمان با کلیه قوانین، مقررات و استانداردهای حاکم بر فعالیت سازمان اعم از مالی و غیرمالی و نیز سلامت و کارکرد صحیح فرایندهای سازمان به ویژه فرایندهای کلیدی مطمئن سازد.
همانطور که پیشتر نیز به آن اشاره شد، طی بالغ بر سه سال گذشته و بروز پاندمی کرونا در جهان، مفهوم «عدم قطعیت» جایگاه ویژهای در ادبیات سطوح مختلف مدیریتی به ویژه در سطح هیئتمدیره پیدا نموده است تا جایی که امروزه انتظار میرود هیئتمدیره از طریق مکانیزمهای خود بتواند اثر عدم قطعیت را بر عملکرد وجوه مختلف سازمان به ویژه بر تحقق چشمانداز، اهداف سازمانی و نتایج استراتژیک، در زمان مناسب شناسایی و به حداقل ممکن کاهش دهد و به عبارتی تداوم عملکرد و بقای آتی سازمان را تضمین نماید. از زاویه دیگر، مقوله «مدیریت ریسک» که از دیرباز جزو وظایف اصلی هیئتمدیره محسوب میگردید جای خود را به «راهبری ریسک» داده و از هیئتمدیره انتظار میرود در سطحی بالاتر از گذشته، به «راهبری» ریسک بپردازد و نه صرفاً «مدیریت» آن. امروزه مواردی همچون عدم ریسکپذیری سازمانها، از دست دادن فرصتها و ریسک تداوم و بقای سازمان در آینده نیز در فهرست ریسکهای سازمانی قرار گرفتهاند و «پذیرش ریسک مناسب در زمان مناسب» و نیز پرداختن به «برهمکنش» ریسکها (به معنای سنجش اثر ریسکهای مختلف بر یکدیگر و برآورد برآیند اثر مرکب چند ریسک بر سازمان) نیز بیش از پیش اهمیت یافته است. چه بسا در برهمکنش چند ریسک، فرصت طلایی برای استفاده نهفته باشد.
از جمله مهمترین ریسکهای سازمانی که امروزه فارغ از جغرافیای مکانی سازمانها به آن پرداخته
میشود، مقوله جانشینپروری، شناسایی و جذب استعدادها و از آن مهمتر نگهداشت سرمایه انسانی از یکسو و ریسکهای فناوری اطلاعات از جمله حملات سایبری و غیره، در عین لزوم تحول دیجیتال از سوی دیگر میباشد. مواردی همچون ایجاد فرایندهای کنترل داخلی، واحد حسابرسی داخلی، بهرهمندی از حسابرسان مستقل و استقرار سیستم مدیریت ریسک از جمله ابزارهای در اختیار هیئتمدیره در این حوزه محسوب میشوند.
۵. نظارت بر نحوه اطلاعرسانی و افشای اطلاعات با اهمیت
هیئتمدیره موظف است اطلاعات عملکردیِ با اهمیت سازمان به ویژه در حوزه مالی را در زمان مناسب به سهامداران و بازار و از طریق فرایندهای تدوینشده در قانون، اطلاعرسانی نماید. امروز اهمیت افشای اطلاعات صحیح در زمان مناسب به حدی است که صرفنظر از الزامات قانونی، آن را به نوعی مسئولیت اجتماعی یک سازمان سالم و بالغ میدانند.
نکته مهم اینجاست که هیئتمدیره ضمن اطمینان از رعایت الزامات قانونی و رفتار منصفانه با کلیه سهامداران، میبایست مراقبت نماید نحوه افشای اطلاعات، بستر سوءاستفاده سودجویان و رقبا را فراهم ننموده و منجر به زیان سازمان نشود.
تعداد و تنوع اعضای هیئتمدیره
پس از آشنایی با ویژگیهای کلیدی اعضای هیئتمدیره، زمان پرداختن به این سوال اساسی است که مناسبترین ترکیب هیئتمدیره که بتواند به نحو احسن وظایف هیئتمدیره را به انجام رسانده و منجر به افزایش ضریب اثربخشی هیئتمدیره در موفقیت غایی سازمان شود، کدام است؟
ترکیب هیئتمدیره نشأتگرفته از دو فاکتور بااهمیت «تعداد اعضا» و «تنوع اعضا»ی آن است.
تعداد اعضای هیئتمدیره
تعداد اعضای یک هیئتمدیره، میتواند نقش قابل ملاحظهای در کیفیت تصمیمات آن و اثربخشی نهایی عملکرد هیئتمدیره در سازمان داشته باشد.
به طور کلی توصیه میشود اعضای هیئت مدیره به اندازهای باشد که:
- مهارت، تخصص و تجربه مورد نیاز برای راهبری سازمان متناسب با شرایط جاری و نیاز روز آن و همچنین دستیابی به چشمانداز آتی متصور برای سازمان را در اختیار هیئتمدیره قرار دهد. (تفصیل در بخش بعدی)
- ضمن حفظ کیفیت تصمیمگیری هیئتمدیره، ایجاد همسویی و اتفاقنظر میان اعضا را در بهینهترین زمان ممکن فراهم آورد.
- حجم کار موجود در هیئتمدیره متناسب با تعداد اعضا باشد به نحوی که هم اعضای موظف و هم اعضای غیرموظف را به طور مناسبی درگیر موضوعات و ایفای نقش هیئتمدیرهگی نماید.
تنوع اعضای هیئت مدیره
یکی از ویژگیها و خصوصیات ارزشمند هیئتمدیره، تصمیمگیری جمعی و به تبع آن داشتن مسئولیت جمعی در قبال کلیه انتظارات و وظایف محوله است.
خصوصیت «جمعیبودن» تصمیمگیری هیئتمدیره که در ذات خود «خرد جمعی» را در بر دارد، در صورت عدم وجود تنوع در اعضای هیئتمدیره میتواند از یک فرصت به یک تهدید تغییر ماهیت دهد.
از ژنرال George Smith Patton که به دلیل استراتژیها و راهبردهایی که در جنگ جهانی دوم بهکار برد، قهرمان آمریکاییها در این جنگ محسوب میشود، نقل شده است؛
در جمعی که همه اعضای آن یکسان فکر میکنند، قطعاً افرادی هستند که اصلاً فکر نمیکنند.
شکلگیری گروههای فکری مشخص در هیئتمدیره یکی از عارضههایی است که در صورت عدم تنوع میان اعضای آن، گریبانگیر هیئتمدیره خواهد شد.
به عبارت ساده، اگر تمام اعضای هیئتمدیره در یک رده سنی، از یک جنسیت، با سطح تحصیلات، تجربه و تخصص مشابه باشند، همگی از یک زاویه و دریچه فکری مشخص به موضوعات نگاه کرده و لذا عملاً امکان پرداختن به جوانب مختلف و زوایای مختلف موضوع در هیئتمدیره وجود نخواهد داشت.
این امر به نوبه خود، ریسک تصمیمگیری هیئتمدیره را افزایش داده و تحقق اهداف و چشمانداز سازمانی را با چالش احتمالی مواجه خواهد نمود.
لذا تأکید به وجود تنوع در اعضای هیئتمدیره به معنای اطمینان از وجود افرادی با سن، جنسیت، تحصیلات، تجربه و تخصصهای مختلف است تا ضمن افزایش سطح تصمیمگیری آگاهانه منجر به افزایش کیفیت تصمیمات هیئتمدیره شود.
در سازمانهای بزرگ و بینالمللی بعضاً دو عامل نژاد و ملیت نیز به مجموعه عوامل فوق افزوده میشود.
هیئتمدیره و لزوم تناسب ترکیب آن با نیازهای روز و چشمانداز سازمان
به دلیل اهمیت آنچه در بند یک در حوزه تعداد مطلوب اعضای هیئتمدیره مورد اشاره قرار گرفت، در این بخش اندکی به تشریح اهمیت آن پرداخته شده است.
امروزه چابکی و پویایی در صنایع مختلف، نیازهای متغیر مشتری امروزی، توسعه روزافزون کسبوکارها و مفاهیمی همچون تحول دیجیتال، هیئتمدیرهها را بر آن میدارد تا در هر مقطع زمانی از تناسب تعداد اعضای هیئتمدیره و همچنین تنوع دانش و تخصص موجود در ترکیب هیئتمدیره با نیاز روز سازمان و همچنین چشمانداز آتی آن اطمینان یابند.
بر همین اساس لازم است تا هیئتمدیرهها علاوه بر آنکه مقوله جانشینپروری مدیرعامل و مدیران کلیدی سازمان را در دستورکار و مراقبت خود دارند، فرایند داخلی در حوزه جانشینپروریِ هیئتمدیره را نیز تدوین نماید تا به طور مستمر درک روشنی از ظرفیت، تواناییها و نقاط قوت و نقاط قابل بهبود (ضعف) ترکیب هیئتمدیره داشته باشند و اطمینان یابند ترکیب کنونی از تعداد، تخصص و تجربه و ظرفیت زمانی لازم برای پاسخگویی و رسیدگی به مسائل استراتژیک کنونی و غلبه بر چالشهای آینده برخوردار است و اثربخشی لازم برای راهبری سازمان به سمت تحقق چشمانداز آن و تداوم و بقای فعالیت آن در آینده را داراست.
مفهوم اعضای موظف، مستقل و غیرموظف
در بحث فوق در باب تعداد و تنوع مطلوب اعضای هیئتمدیره، به عضو موظف و غیرموظف اشاره شد؛ لذا در این قسمت به طور خلاصه به تشریح این مفاهیم میپردازیم. لازم به ذکر است مفاهیم فوق به تناسب قوانین و مقررات حاکم بر فعالیت سازمانها در کشورهای مختلف، میتواند تعریف قانونی متفاوتی داشته باشد اما در این سند به تشریح مفاهیم کلی آن در چهارچوب راهبری شرکتی پرداخته شده است.
عضو موظف
عضو موظف که به او عضو اجرایی هیئتمدیره نیز گفته میشود فردی است که در بدنه عملیاتی سازمان مشغول به ایفای نقش بوده، دارای سمت اجرایی است و درقبال ایفای نقش و انجام وظیفه مربوطه، حقوق دریافت میکند.
عضو غیرموظف
عضو غیرموظف که به آن عضو غیراجرایی هیئتمدیره نیز گفته میشود فردی است که هیچگونه نقشی در بدنه عملیاتی سازمان ندارد و به تبع آن دارای سمت اجرایی نیز نمیباشد.
عضو غیرموظف معمولاً به جهت استفاده از تخصصی ویژه که سازمان به اقتضای شرایط به آن نیاز دارد و یا شبکه ارتباطی گستردهای که میتواند به نفع سازمان مورد استفاده قرار گیرد به هیئتمدیره دعوت میشود.
عضو مستقل
مفهوم عضو مستقل هیئتمدیره تقریبا از سال ۱۳۹۷ و از طریق دستورالعمل حاکمیتی شرکتی مصوب هيأتمديره سازمان بورس و اوراق بهادار به ادبیات راهبری شرکتی در ایران وارد شد. فارغ از تعریف قانونی و الزامات قانونی وارد بر آن، تمرکز این سند روی مفهوم عضو مستقل در ادبیات بینالمللی راهبری شرکتی است. عضو مستقل که عمدتاً در سازمانهای بزرگ و بورسی کشور معنا پیدا میکند، یکی از اعضای غیرموظف هیئتمدیره است و باید دارای سه شرط مشخص باشد.
فلسفه وجودی عضو مستقل در ترکیب هیئتمدیره، اطمینان از راهبری (حاکمیت) خوب و مطلوب سازمان توسط هیئتمدیره است. عضو مستقل ضمن نظارت مؤثر بر عملکرد تیم اجرایی میبایست به افزایش همگرایی میان منافع سهامداران و تیم مدیریتی سازمان کمک نماید. در موضوع نحوه انتخاب عضو مستقل، بحثها و نظرات متفاوتی چه در ایران و چه در سایر کشورها وجود دارد ولی به طور عام و در راستای حفظ استقلال عضو مستقل، توصیه شده است عضو مستقل نباید منتخب سهامدار بالای ۵% باشد.
تفاوتهای عمده عضو موظف و غیرموظف در یک نگاه
تفاوت عمده عضو موظف و غیر موظف هیئت مدیره
تولید اختصاصی شده توسط شرکت مشاوره مدیریت ایلیا
بخش ۲:
انتظارات، نقشها و وظایف هیئتمدیره
وظایف کلیدی هیئتمدیره
همانطور که پیشتر اشاره شد در ادبیات، هیئتمدیره به گروهی از اشخاص گفته میشود که یک سازمان را راهبری و هدایت مینمایند.
وجود یک هیئتمدیره کارآمد، مؤثر و شایسته یکی از مهمترین فاکتورهای ضامن موفقیت غایی یک سازمان محسوب میشود. اهم انتظاراتی که از ترکیب هیئتمدیره وجود دارد عبارتند از «تضمین سودآوری سازمان»، «رهبری اثربخش و کارآفرینانه سازمان»، «کنترل و نظارت مؤثر بر عملکرد تیم مدیریتی سازمان»، «حفاظت از منافع و برآوردن انتظارات سهامداران و سایر ذینفعان در کنار تحقق اهداف سازمان» و «تضمین تعهد هیئتمدیره به اخلاقمداری و همچنین اطمینان از رفتار اخلاقمدار سازمان، رعایت انصاف و نیز عدم بروز فساد فارغ از نوع آن چه در سطح هیئتمدیره و چه در سطح سازمان».
اما کلیدیترین وظایفی که یک ترکیب هیئتمدیره میبایست برای برآوردهساختن انتظارات مذکور انجام دهد به اختصار به صورت زیر است:
۱. تدوین چشمانداز و ارزشهای سازمانی
هیئتمدیره مسئول مستقیم تعریف و تدوین فلسفه وجودی، چشمانداز و ارزشهای سازمانی است.
پس از تدوین، لازم است هیئتمدیره به آنها متعهد و پایبند بوده و نیز از تعهد و پایبندی سازمان به آنها اطمینان پیدا کند.
در همین راستا توصیه میشود هیئتمدیرهها موارد فوق را در قالب بیانیهای تدوین، منتشر و با بدنه سازمان به اشتراک گذاشته و از درک مشترک سطوح مختلف سازمان از آنها اطمینان یابند.
این امر موجب میشود تا درک مشترکی از مسیر استراتژیهای سازمان در سطوح مختلف آن ایجاد شده و ضریب اطمینان از حرکت سازمان بر مسیر صحیح افزایش یابد که به نوبه خود منجر به افزایش ضریب موفقیت سازمان خواهد شد.
۲. هدایت استراتژیک و نظارت مؤثر
هدایت استراتژیک سازمان بهطور خلاصه بدان معنا است که هیئتمدیره میبایست ضمن تعیین استراتژیهای سازمان در راستای دستیابی به چشمانداز تعیینشده، خطمشی شناسایی و راهبری ریسک و کنترلهای داخلی در سازمان و همچنین بیزنسپلن و برنامه عملیاتی سالانه سازمان را تأیید و مصوب نماید و از تفویض شفاف اختیارات و مسئولیتها به مدیرعامل و تیم اجرایی وی اطمینان یابد.
پس از آن لازم است حین نظارت مؤثر بر عملکرد سازمان در کلیه حوزهها اعم از مالی، عملیاتی و روند تحقق اهداف استراتژیک و نیز نظارت مؤثر بر نحوه انجام اموری که حسب صلاحدید خود به مدیرعامل و تیم اجرایی وی تفویض نموده است، بر هزینهها و سرمایهگذاریهای کلان احتمالی از جمله هر گونه خرید و ادغام با سایر شرکتها نیز نظارت داشته باشد. از سوی دیگر، «عدم قطعیت» یکی از مشتقات اصلی همهگیری کرونا بوده است که چالشهای منحصربهفردی را برای سازمانها، اعضای هیئتمدیره و مدیران اجرایی آنها ایجاد نموده و منجر شده است اعضای هیئتمدیره و تیم مدیریتی آن هر چه بیشتر بر اهمیت و لزوم پایداری سازمان و نه صرفاً سودآوری آن، تمرکز نمایند.
چهارچوب راهبری شرکتی بعد از همهگیری کرونا، حیطه گستردهتری را برای راهبری شرکتی تعریف
میکند که در آن علاوه بر عملکرد مالی سازمان، سودآوری و پایداری آن، عملکرد سازمان در سایر حوزهها از جمله سازگاربودن فعالیت آن با محیط زیست، ایفای مسئولیتهای اجتماعی و چگونگی راهبری شرکتی (ESG: Environmental, Social and Governance) نیز مورد توجه قرار دارد. این امر سازمانها را قادر میسازد تا درک بهتری از مسئولیت خود در قبال سلامت، ایمنی و رفاه کارکنان، مشتریان، تأمینکنندگان و در مجموع کلیه ذینفعانِ سازمان و نه صرفاً سهامداران، داشته باشند و بتوانند اهداف تجاری خود را نه تنها صرفاً در راستای اثرگذاریِ بیشتر مالی و حفظ منافع سهامداران، بلکه در راستای افزایش اثرگذاری در تمامی حوزهها از جمله حوزه زیستمحیطی و اجتماعی و حفظ منافع کلیه ذینفعان تدوین و تبیین نمایند. لذا امروزه آنچه به اختصار از آن به عنوان ESG نام برده میشود نیز به حوزه وظیفه هدایت و نظارت استراتژیک هیئتمدیرهها ورود پیدا کرده است.
۳. جانشینپروری، انتخاب و عزل/انتصاب مدیرعامل
هیئتمدیره مسئول مستقیم تدوین و اجرای طرح جانشینپروری مدیرعامل به معنای برنامهریزی در راستای شناسایی استعدادهای مدیریتی درونی و بیرونی، انتخاب کاندیدای مناسب، برنامهریزی در راستای مربیگری و توسعه فردی و تخصصی کاندیدای مذکور و در پایان انتصاب وی به مدیرعامل در زمان مقتضی میباشد.
همچنین لازم است هیئتمدیره، در هر مقطع زمانی، سناریوی از پیشتعیینشدهای برای مواجهه با بروز هرگونه شرایط اضطراری و غیرقابل پیشبینی که منجر به جایگزینی اضطراری مدیرعامل کنونی میشود، داشته باشد. از سوی دیگر، هیئتمدیره موظف است از وجود مکانیزم و فرایند مناسبی برای شناسایی نقشهای کلیدی در سازمان، وجود برنامههای مدون جانشینپروری در مورد آنها و پیادهسازی آنها در سازمان اطمینان حاصل نموده و از روند پیشرفت برنامههای فوق مراقبت نماید.
۴. اطمینان از وجود کنترلهای مناسب در سازمان و مکانیزم راهبری ریسک
هیئتمدیره مسئول مستقیم مراقبت از صحت و سلامت عملکرد سازمان در کلیه حوزهها اعم از مالی، عملیاتی و حتی اخلاقی میباشد. به عبارتی هیئتمدیره باید مکانیزمی ایجاد کند که بتواند وی را از تطبیق عملکرد سازمان با فرهنگ و ارزشهای سازمانی، تطبیق عملکرد سازمان با کلیه قوانین، مقررات و استانداردهای حاکم بر فعالیت سازمان اعم از مالی و غیرمالی و نیز سلامت و کارکرد صحیح فرایندهای سازمان به ویژه فرایندهای کلیدی مطمئن سازد.
همانطور که پیشتر نیز به آن اشاره شد، طی بالغ بر سه سال گذشته و بروز پاندمی کرونا در جهان، مفهوم «عدم قطعیت» جایگاه ویژهای در ادبیات سطوح مختلف مدیریتی به ویژه در سطح هیئتمدیره پیدا نموده است تا جایی که امروزه انتظار میرود هیئتمدیره از طریق مکانیزمهای خود بتواند اثر عدم قطعیت را بر عملکرد وجوه مختلف سازمان به ویژه بر تحقق چشمانداز، اهداف سازمانی و نتایج استراتژیک، در زمان مناسب شناسایی و به حداقل ممکن کاهش دهد و به عبارتی تداوم عملکرد و بقای آتی سازمان را تضمین نماید. از زاویه دیگر، مقوله «مدیریت ریسک» که از دیرباز جزو وظایف اصلی هیئتمدیره محسوب میگردید جای خود را به «راهبری ریسک» داده و از هیئتمدیره انتظار میرود در سطحی بالاتر از گذشته، به «راهبری» ریسک بپردازد و نه صرفاً «مدیریت» آن. امروزه مواردی همچون عدم ریسکپذیری سازمانها، از دست دادن فرصتها و ریسک تداوم و بقای سازمان در آینده نیز در فهرست ریسکهای سازمانی قرار گرفتهاند و «پذیرش ریسک مناسب در زمان مناسب» و نیز پرداختن به «برهمکنش» ریسکها (به معنای سنجش اثر ریسکهای مختلف بر یکدیگر و برآورد برآیند اثر مرکب چند ریسک بر سازمان) نیز بیش از پیش اهمیت یافته است. چه بسا در برهمکنش چند ریسک، فرصت طلایی برای استفاده نهفته باشد.
از جمله مهمترین ریسکهای سازمانی که امروزه فارغ از جغرافیای مکانی سازمانها به آن پرداخته
میشود، مقوله جانشینپروری، شناسایی و جذب استعدادها و از آن مهمتر نگهداشت سرمایه انسانی از یکسو و ریسکهای فناوری اطلاعات از جمله حملات سایبری و غیره، در عین لزوم تحول دیجیتال از سوی دیگر میباشد. مواردی همچون ایجاد فرایندهای کنترل داخلی، واحد حسابرسی داخلی، بهرهمندی از حسابرسان مستقل و استقرار سیستم مدیریت ریسک از جمله ابزارهای در اختیار هیئتمدیره در این حوزه محسوب میشوند.
۵. نظارت بر نحوه اطلاعرسانی و افشای اطلاعات با اهمیت
هیئتمدیره موظف است اطلاعات عملکردیِ بااهمیت سازمان به ویژه در حوزه مالی را در زمان مناسب به سهامداران و بازار و از طریق فرایندهای تدوینشده در قانون، اطلاعرسانی نماید. امروز اهمیت افشای اطلاعات صحیح در زمان مناسب به حدی است که صرفنظر از الزامات قانونی، آن را به نوعی مسئولیت اجتماعی یک سازمان سالم و بالغ میدانند.
نکته مهم اینجاست که هیئتمدیره ضمن اطمینان از رعایت الزامات قانونی و رفتار منصفانه با کلیه سهامداران، میبایست مراقبت نماید نحوه افشای اطلاعات، بستر سوءاستفاده سودجویان و رقبا را فراهم ننموده و منجر به زیان سازمان نشود.
انتظارات از نقش هیئت مدیره
انتظارات موجود در راهبری ترکیب هیئتمدیره
اهم انتظارات از رییس هیئتمدیره در این حوزه عبارتست از:
- ایجاد فضای گفتگو و اظهارنظر برای کلیه اعضای هیئتمدیره به ویژه ایجاد فضای مناسب برای بیان نظرات مخالف
- تلاش به جهت بازکردن مسیر در راستای ایجاد اتفاقنظر و ایجاد اقنای جمعی هیئتمدیره در تصمیمگیریها
- تشویق استقلال رأی اعضا و محافظت از آن در مقابل اکثریت اعضا
- پیشگیری از شکلگیری گروههای فکری ثابت در هیئتمدیره
- بالابردن میزان مشارکت اعضا در جلسات
- تقویت و تشویق روحیه چالش مؤثر در هیئتمدیره
- مراقبت از وجود سطح دسترسی یکسان کلیه اعضا به اطلاعات سازمان به ویژه اطلاعات مورد نیاز برای تصمیمگیری در جلسات هیئتمدیره
انتظارات موجود در حوزه جلسات هیئتمدیره
اهم انتظارات از رییس هیئتمدیره در این حوزه عبارتست از:
- تهیه تقویم هیئتمدیره، برگزاری جلسات کیفی در توالی مناسب و مدیریت جلسه هیئتمدیره با کمک دبیر هیئتمدیره
- مراقبت از اینکه کلیه مصوبات و توصیههای هیئتمدیره روشن و شفاف بوده و دارای زمان و مسئول مشخص جهت انجام باشند.
- مراقبت از اینکه صورتجلسه هیئتمدیره در کوتاهترین زمان ممکن بعد از جلسه هیئتمدیره تهیه و ضمن نظرخواهی از اعضا به تأیید و امضای اعضای هیئتمدیره رسانده شود.
- پیگیری روند پیشرفت مصوبات هیئتمدیره و پافشاری بر زمانهای اجرایی مشخصشده و
گزارشخواهی از مدیرعامل با کمک دبیر هیئتمدیره - ایجاد مکانیزمی که در آن حداکثر مشارکت اعضای هیئتمدیره در تهیه تقویم، دستورجلسات و پیگیری روند پیشرفت مصوبات جلب شده باشد.
- توجه به نوع حضور اعضای موظف و عملکرد آنها در جلسه و مراقبت از اینکه اعضای موظف در جلسات هیئتمدیره، از دریچه عضویت هیئتمدیره و با نگاه و تفکر استراتژیک به موضوعات بپردازند.
- تسهیلگری جلسه هیئتمدیره
- ایجاد فضای لازم جهت نقد و بررسی و بهبود روشهای برگزاری و اداره جلسات هیئتمدیره
اانتظارات موجود در ایجاد تعامل مؤثر میان مدیرعامل با هیئتمدیره
اهم انتظارات از رییس هیئتمدیره در این حوزه عبارتست از:
- ضمن ایفای نقش منتور و مشاور برای مدیرعامل و ایجاد یک رابطه فردی مؤثر با وی بر پایه شفافیت و اعتماد متقابل، ارتباط میان هیئتمدیره و مدیرعامل را به نحوی شکل دهد که ضمن وجود شفافیت، صراحت و اعتماد متقابل، مدیرعامل بتواند بدون هیچگونه دغدغه، از ظرفیتهای تخصصی و تجربی اعضای هیئتمدیره در پیشبرد مسائل و موضوعات جاری سازمان و نیز توسعه فردی خود استفاده نماید.
- علاوه بر آنکه از مدیرعامل حمایت میکند، به همان اندازه وی را خارج از جلسات هیئتمدیره به چالش بکشد.
- برگزاری جلسات مستمر و منظم غیررسمی میان رییس هیئتمدیره و مدیرعامل، ایجاد فضای گفتگوی دوستانه و پرداختن به موضوعات و دغدغههای جاری مدیرعامل در راستای شکلدهی ذهن مدیرعامل مطابق با انتظارات هیئتمدیره
- استفاده از محتوای گفتگوهای فردی با مدیرعامل به عنوان یک ورودی در تنظیم دستورجلسات هیئتمدیره و اطمینان از این که که موارد مندرج در دستورجلسات هیئتمدیره علاوه بر سطح کلان و استراتژیک سازمان، تا حد مناسبی به موضوعات و دغدغههای اجرایی روز مدیرعامل نیز میپردازد.
- ضمن طرح شفاف انتظارات مشخص خود از مدیرعامل، دغدغهها و نگرانیهای هیئتمدیره را نیز به وی انتقال دهد.
انتظارات از نقش عضو هیئت مدیره
اعضای هیئتمدیره نمایندگان سهامداران میباشند، لذا اولین انتظاری که میتواند از آنها وجود داشته باشد، صیانت و حفاظت از منافع سهامداران است. اما امروزه و به ویژه پس از پاندمی کرونا، ادبیات حوزه راهبری شرکتی دستخوش تغییراتی شده است. پاندمی کرونا منجر شد تا علاوه بر سهامداران، اهمیت سایر ذینفعان از جمله کارکنان، مشتریان، تأمینکنندگان، محیط زیست، جامعه، حکومت و حتی نسل آینده بیش از پیش در تداوم فعالیت و بقای سازمانها محرز شود و لذا امروزه واژه «سهامداران» که معادل فارسی Shareholders است جای خود را به «ذینفعان» یا همان Stakeholders داده است.
امروزه اصلیترین وظیفه اعضای هیئتمدیره حفاظت از منافع کلیه ذینفعان و تلاش جهت تطبیق هرچه بیشتر عملکرد سازمان با انتظارات و نیازمندیهای آنها میباشد.
دو عنصر کلی در اثرگذاری ایفای نقش هیئتمدیره مؤثر است. عنصر اول «تلاش و اهتمام به ایفای نقش مؤثر»؛ به معنی:
- داشتن زمان و ظرفیت فکری و عملی کافی برای پرداختن به موضوعات مربوط به ایفای نقش هیئتمدیرهگی؛
- توجه همهجانبه به مطالبی که در جلسات هیئتمدیره مورد بحث و تصمیمگیری قرار میگیرد، ضمن مشارکت در تدوین تقویم، دستورجلسات و صورتجلسات هیئتمدیره؛
- ایجاد آمادگی کافی پیش از حضور در جلسه هیئتمدیره، از طریق مطالعه گزارشها و مستندات مربوط به دستور جلسات؛
- مشارکت مؤثر در جلسه و طرح پرسشهای دقیق و سازنده، از طریق ایجاد آمادگی کافی پیش از جلسه هیئتمدیره؛
- صراحت و صداقت در بیان نظرات خود، ضمن احترام به نظرات سایر اعضا و تلاش به منظور شنیدن مؤثر نظرات آنها؛
- ایفای نقش مؤثر در جمعبندی و ایجاد اتفاقنظر در تصمیمگیری نهایی هیئتمدیره در همکاری با رییس هیئتمدیره؛
- حساسیت نسبت به روند پیشرفت مصوبات و پیگیری و مطالبه آن؛
- حمایت و تعهد کامل نسبت به تصمیمات جمعی هیئتمدیره و هدایت تیم اجرا به سمت اجرای آنها، حتی اگر نسبت به آن تصمیم رأی مخالف داشته باشد؛
- اعتقاد قلبی به لزوم یادگیری مستمر و افزایش دانش عمومی و تخصصی خود در مورد موضوعات و تحولات جدید به ویژه در خصوص موارد مرتبط با ماهیت فعالیت سازمان باشد؛
عنصر دوم در اثرگذاری ایفای نقش هیئتمدیره داشتن «رویکرد محتاطانه و خردمندانه» به موضوعات است؛ به معنای:
- نظارت بر عملکرد سازمان، اطمینان از وجود و صحت عملکرد مکانیزمهای شناسایی و کنترل ریسک در سازمان و اتخاذ اقدامات اصلاحی احتمالی در صورت لزوم؛
- اطمینان از تطبیق عملکرد سازمان با کلیه قوانین و مقررات حاکم بر فعالیت آن؛
- ارجحدانستن منافع سازمان بر منافع شخصی خود و همواره به نفع سازمان عملنمودن؛
- پرهیز از هرگونه مشارکت و همکاری با سازمانهای رقیب، استفاده از اموال و امکانات سازمان برای مقاصد شخصی، افشای اطلاعات محرمانه سازمان و استفاده از آن برای مقاصد تجاری غیر از مقاصد و منافع سازمان؛
- تلاش حداکثری در چهارچوب حقوق قانونی خود به منظور افزایش ضریب موفقیت عملکرد سازمان و تداوم و بقای آتی آن؛
انتظارات از نقش دبیر هیئت مدیره
دبیر هیئتمدیره فردی است که به عنوان بازوی اجرایی در کنار هیئتمدیره و به ویژه رییس آن قرار دارد و نقش وی را میتوان در فراهم ساختن زیرساختهای لازم برای افزایش توان هدایت، نظارت و تصمیمسازیِ هیئتمدیره خلاصه نمود؛ به نحوی که هیئتمدیره بتواند نقش و مسئولیت خود در قبال ذینفعان داخلی و بیرونی را به درستی و با کیفیت هر چه تمام ایفا نماید.
دبیر هیئتمدیره در وجه بالغ و متعالی خود میتواند در قالب مشاوری قابل اعتماد هم برای هیئتمدیره و هم مدیرعامل به ایفای نقش بپردازد. تعریف حد انتظارات از یک دبیر هیئتمدیره بستگی به عواملی چون میزان بلوغ هیئتمدیره در راهبری سازمان و نیز سطح شایستگیهای فردی دبیر هیئتمدیره دارد.
با توجه به اهمیت نقش دبیر هیئتمدیره، موارد زیر از اهم ویژگیهای مورد نیاز برای ایفای این نقش به شمار میرود:
- صداقت در رفتار و کردار
- حفظ محرمانگی اطلاعات و اسناد تجاری سازمان
- توانایی برقراری ارتباط محترمانه، دیپلماتیک و مؤثر
- گوشدادن مؤثر
- توانایی تحلیل و حل مسأله و مهارت مخالفت سازنده
- آشنایی کافی با کلیه قوانین و مقررات حاکم بر فعالیت سازمان بالاخص موارد مرتبط با راهبری شرکتی
- آشنایی مطلوب با فناوری اطلاعات
- اشراف مطلوب نسبت به محیط کسبوکار، فعالیتهای اصلی سازمان و کلیه فرایندهای کلیدی مرتبط با آن
- دقت بالا
- مهارتهای مدیریتی
- توانایی اتخاذ دیدگاه مناسب به موضوعات صرفنظر از میزان فشار و استرس ناشی از شرایط موجود
- انعطافپذیری و خلاقیت
به طور کلی، برخی از مهمترین انتظاراتی که از نقش دبیر هیئتمدیره وجود دارد عبارتند از:
برگزاری جلسات هیئتمدیره
- تهیه تقویم سالانه هیئتمدیره و پیگیری اجرای بهموقع آن
- تنظیم دستورجلسات هیئتمدیره و مراقبت از تناسب مطلوب میزان موضوعات استراتژیک و عملیاتی در آن
- همکاری با رییس هیئتمدیره در مدیریت جلسات هیئتمدیره
- تنظیم با کیفیت صورتجلسات هیئتمدیره
- ثبت و ضبط مصوبات هیئتمدیره، پیگیری روند اجرای آنها و ارائه گزارشات تحلیلی و مستمر از روند پیشرفت مصوبات به هیئتمدیره
پشتیبانی از هیئتمدیره
- پیگیری و نظارت بر کیفیت و صحت کلیه مستندات ورودی و خروجیِ هیئتمدیره
- رفع نیازهای اطلاعاتی هیئتمدیره یا کمیتههای زیرمجموعه
- برگزاری مجمع عمومی سالانه (بعضاً در برخی از سازمانها، این وظیفه به افرادی همچون مدیر مالی نیز سپرده میشود.)
- کمک به هیئتمدیره در پیادهسازی مکانیزم صحیح راهبری شرکتی از طریق بررسی قواعدِ روزِ این حوزه، مطالعه درسآموزیها و تجارب سازمانهای موفق در این حوزه و الگوبرداری یا متناسبسازی نمونههای موفق برای استفاده داخلی
- کمک به هیئتمدیره در شناسایی بهموقع ریسکهای موجود در عملکرد کلی سازمان، فرایندهای اصلی، روند پیشرفت اهداف استراتژیک و بهویژه مواردی که به حسن شهرت برند سازمان مربوط میشود.
- مراقبت از رعایت کلیه قوانین و مقررات حاکم بر فعالیت سازمان علیالخصوص موارد مرتبط با راهبری شرکتی
پشتیبانی از رییس هیئتمدیره
- همکاری با رییس هیئتمدیره در ارزیابی عملکرد هیئتمدیره و کمیتههای زیرمجموعه آن
- همکاری با رییس هیئتمدیره در تجهیز و آمادهسازی عضو جدید برای ایفای نقش در ترکیب هیئتمدیره
- همکاری با رییس هیئتمدیره در تدوین و اجرای برنامه مستمر آموزشی هیئتمدیره
برقراری و مراقبت از ارتباط مؤثر درونِ هیئتمدیره و نیز هیئتمدیره با درون و برون سازمان
برقراری و مراقبت از ارتباط مؤثر
- میان سهامداران و هیئتمدیره
- میان اعضای هیئتمدیره
- میان هیئتمدیره و کمیتههای زیرمجموعه
- میان هیئتمدیره و سرمایههای انسانی سازمان
- میان هیئتمدیره، مدیرعامل و مدیران اجرایی
نقش هیئتمدیره در ترویج ارزشها و فرهنگ سازمانی
راهنمای راهبری شرکتی منتشرشده توسط سازمان بینالمللی استاندارد (ISO)، اخلاقمداری را یکی از دستاوردهای اصلی یک راهبری (حکمرانی) خوب در سازمان میداند و تصریح میکند اخلاقمداری در سازمان از هیئتمدیره آغاز میشود. هیئتمدیره مسئول تعیین و تدوین ارزشهای سازمانی است و در عین حال لازم است تا از انتشار و اشاعه صحیح آنها در سازمان اطمینان پیدا کند. اما این امر جز در تعهد خود هیئتمدیره به ارزشهای سازمانی و داشتن استانداردهای اخلاقی بالا میسر نخواهد شد.
هیئتمدیره نمیتواند صداقت و درستی را در زمره ارزشهای سازمانی تبیین و ترویج نماید اما در مواجهه با فساد مالی یا رفتاری صورتگرفته از سوی یکی از مدیران ارشد سازمان، با تسامح و تساهل از کنار آن بگذرد.
هیئتمدیره نمیتواند پایبندی به قول و تعهدات را به عنوان یک ارزش سازمانی مطرح کند اما سازمان تحت راهبری وی از انجام تعهدات سپردهشده به منابع انسانی سر باز زند.
تعهد هیئتمدیره و در نتیجه آن، تعهد سازمان به استانداردهای اخلاقی بالا در طولانیمدت ابزاری برای افزایش اعتماد کلیه ذینفعان به سازمان خواهد شد و این اعتماد متاعی است که امروزه میتواند مزیت رقابتی شگرفی را برای سازمانها ایجاد نماید.
در یک جمعبندی کلی هیئتمدیره میبایست:
۱. در تعریف ارزشهای سازمانی حتیالامکان کلیه ذینفعان سازمان را در نظر بگیرد.
۲. از تعریف و تصریح صحیح ارزشهای سازمانی اطمینان پیدا کند؛ به نحوی که کلیه سطوح سازمان از اینکه چه رفتار اخلاقمداری در نتیجه هر ارزش مورد انتظار است، آگاه باشند.
۳. اخلاقمداری و احترام به ارزشها را تشویق و نقض آنها به طور شفاف مورد پیگیری و برخورد مقتضی قرار دهد.
بخش ۳:
سازوکار و ابزارهای هیئتمدیره
اهمیت جلسات هیئتمدیره
سکان راهبری و هدایت سازمان در دستان هیئتمدیره است. از طرفی جلسات هیئتمدیره مکانی است که هیئتمدیره عمده زیست حرفهای خود را در آن سپری نموده و عملاً سمت و سوی حرکت سازمان، در قالب تصمیماتی که هیئتمدیره در این جلسات اتخاذ میکند مشخص میشود. وجه تمایز هیئتمدیرههای هوشمند و موفق با سایر هیئتمدیرهها در تمایز مدل برگزاری جلسات هیئتمدیره و نیز اتفاقات و اموری است که قبل و بعد از هر جلسه صورت میپذیرد.
حضور در جلسهای بدون دستورکار مشخص و یا از آن بدتر با دستورکار نادرست، بدون ایجاد آمادگی کافی و اصولی، با مدیریت ضعیف و سایر موارد اینچنینی، مستعدترین و متعهدترین افراد را هم به اعضایی منفعل و با اثرگذاری پایین تبدیل میکند؛ منجر به طولانیشدن جلسات و کاهش اثربخشی آن میشود و میتواند فضای جلسه را از فضای تصمیمگیری به فضای تقابلات شخصی افراد تبدیل کند.
بدیهی است برآیند موارد مذکور جز تصمیمگیریهای نادرست و در زمان نامناسب و یا عدم تصمیمگیری در زمان مناسب، ارمغانی برای سازمان به همراه نخواهد داشت.
موارد زیر نقش مهمی در اثربخشی جلسات هیئتمدیره دارند:
تقویم هیئتمدیره
- برنامه اجرایی هیئتمدیره در طول سال را مشخص میکند و شامل موارد و مقاطع تصمیمگیری بااهمیت هیئتمدیره در طول سال است که به طور مستمر و در بازههای مشخص سالانه، فصلی، ماهانه و امثالهم تکرار میشوند؛ به عنوان مثال، بررسی صورتهای مالی هر سه ماه یکبار.
- به تناسب نوع سازمان، ماهیت فعالیت، صنعت موضوع فعالیت، سطح پیچیدگی فرایندهای سازمان، مدل راهبری شرکت و سایر موارد مشابه، از سازمانی به سازمان دیگر متفاوت خواهد بود
- سندی پویا است که به هیئتمدیره کمک مینماید تا موارد و مقاطع تصمیمگیری بااهمیت خود در طول سال را در نظر داشته و برای افزایش کیفیت تصمیمگیری خود در مقاطع مذکور، در فاصله زمانی مناسب، برنامهریزی لازم را به عمل آورد.
- این تقویم به هیچ عنوان شامل کلیه فعالیتهای هیئتمدیره و موضوعات مورد نیاز جهت تصمیمگیری آنها نبوده و انتظار میرود سایر موارد مورد نیاز به تصمیمگیری هیئتمدیره که روتین نمیباشند، طبق مصوبات، توافقات یا فرایندهای داخلی مصوب هیئتمدیره، در زمان مقتضی به جلسات هیئتمدیره وارد و مورد تصمیمگیری واقع شوند.
- مسئول تهیه و بهروزرسانی تقویم هیئتمدیره، رییس هیئتمدیره میباشد که با کمک دبیر هیئتمدیره در ابتدای هر سال اقدام به تهیه برنامه سالانه هیئتمدیره، معمولاً با تمرکز بر ششماهه ابتدایی سال مینماید. این تقویم عموماً هر ششماه یکبار بر اساس شرایط موجود بهروزرسانی شده و پس از تصویب هیئتمدیره اجرایی میشود.
- تقویم هیئتمدیره یکی از ورودیهای اصلی در تدوین دستورجلسات هیئتمدیره به شمار میرود.
توالی و مدت زمان جلسات هیئتمدیره
- تعداد جلسات هیئتمدیره بسته به نوع سازمان، تنوع و پیچیدگی فعالیتهای آن متفاوت است.
- در مجموع تعداد جلسات هیئتمدیره میبایست به اندازهای باشد که هیئتمدیره را از صرف زمان مناسب و پرداختن به کلیه موضوعات استراتژیک و عملیاتی سازمان مطمئن سازد و کلیه موضوعات بااهمیت، ضروری و دارای فوریت در زمان مناسب به دستورکار هیئتمدیره وارد و مورد بررسی و تصمیمگیری واقع شوند.
- به عنوان یک قاعده پیشنهاد میشود هیئتمدیرهها فارغ از کلیه موارد ذکرشده حداقل ماهی یکبار جلسه هیئتمدیره را تشکیل دهند.
- مدت زمان بهینه جلسات هیئتمدیره برمبنای برآیند نظرات صاحبنظران حداکثر ۴ ساعت بوده و در شرایط اضطرار میتواند تا ۵ ساعت نیز ادامه داشته باشد.
دستورجلسه هیئتمدیره
عمدهترین مشخصات یک دستورجلسه باکیفیت در دو بعد «ساختار» و «فرایند» شامل موارد زیر میشود:
بعد ساختاری
- محتویات: دستورجلسه هیئتمدیره میبایست عمدتاً شامل موارد سطح کلان و بااهمیت و آنچه در ادبیات راهبری شرکتی به موضوعات استراتژیک معروف است، باشد. همچنین باید طوری تدوین شود که کلیه موضوعات بااهمیت و فوری، در زمان مناسب به جلسه هیئتمدیره وارد و مورد تصمیمگیری واقع شوند.
- تعیین نوع و اولویتبندی موضوعات: به ازای هر موضوع در دستورجلسه هیئتمدیره
میبایست «اولویت» و «نوع» موضوع درج شود. - «اولویت» نشاندهنده اولویت طرح موضوع در جلسه میباشد. بدیهی است هر چه اولویت و اهمیت یک موضوع بالاتر باشد در صدر دستورجلسه قرار خواهد گرفت تا اعضا در ابتدای جلسه و با ذهن چابکتر به آن پرداخته و تصمیم باکیفیتتری اتخاذ نمایند.
- «نوع» موضوع در واقع بیانگر این مطلب است که موضوعی که قرار است در جلسه طرح شود نیازمند چه اقدامی از سوی هیئتمدیره است. آیا صرفاً از جنس «اطلاعرسانی» بوده و نیاز به تصمیمگیری خاصی وجود ندارد؛ یا از جنس «تصمیمگیری» بوده و انتظار میرود هیئتمدیره پیش از برگزاری جلسه، آمادگی لازم برای اتخاذ تصمیم کیفی در جلسه را در خود ایجاد کرده باشند و یا دربرگیرنده هر دو میباشد.
- تاریخچه موضوع و چرایی ارجاع به هیئتمدیره: به ازای هر موضوع در دستورجلسه، لازم است توضیح مختصری در خصوص علت ارجاع آن به هیئتمدیره ارائه شود و همچنین چنانچه تاریخچه قبلی در خصوص موضوع وجود دارد که دانستن آن به افزایش کیفیت تصمیمگیری هیئتمدیره کمک میکند، در اختیار هیئتمدیره قرار گیرد.
- زمانبندی: بدیهی است «زمان» در نظر گرفتهشده برای هر دستورکار نیز میبایست به طور دقیق برآورد و در دستورجلسه قید شود. همچنین دبیر هیئتمدیره وظیفه همکاری با رییس هیئتمدیره در مدیریت بهینه زمان جلسه را عهدهدار است.
۵۰٪
۷۰٪
تا
۵۰٪
۷۰٪
درباره میزان ظرفیتی که هیئتمدیره میبایست به موضوعات استراتژیک اختصاص دهد، نظرات متفاوتی وجود دارد ولی از جمعبندی آنها میتوان اینطور استنباط نمود که هیئتمدیره میبایست حداقل بین ۵۰% تا ۷۰% زمان خود را به موضوعات استراتژیک سازمان اختصاص دهد.
بعد فرایند
- ارسال دستورجلسه در زمان مناسب: لازم است دستورجلسات هیئتمدیره در زمان قابل قبولی (که در قالب آییننامه جلسات هیئتمدیره مورد اتفاقنظر اعضا قرار میگیرد) قبل از برگزاری جلسه تعیین و توسط دبیر هیئتمدیره به اطلاع کلیه اعضای هیئتمدیره رسانده شود. همچنین ضروری است کلیه مستندات و اطلاعات لازم مربوط به موارد مندرج در دستورجلسه، به ویژه در خصوص مواردی که آثار و تبعات مالی دارند، قبل از جلسه تدوین و به همراه دستورجلسه در اختیار اعضای هیئتمدیره قرار گیرند. این امر فرصت لازم برای ایجاد آمادگی در اعضا و تصمیمگیری آگاهانه و کیفی را برای هیئتمدیره فراهم میکند.
- مرور روند پیشرفت تصمیمات گذشته: معمولاً در ابتدای هر جلسه، هیئتمدیره میتواند مروری بر روند پیشرفت تمام و یا اهم مصوبات گذشته خود داشته باشد.
- لزوم مشارکت اعضا در تدوین دستورجلسه: مسئولیت تدوین دستورجلسه با ریاست هیئتمدیره است که با همکاری دبیر هیئتمدیره انجام میشود. اما ذکر این نکته ضروری است که فرایند تهیه و ارسال دستورجلسه میبایست به نحوی طراحی و اجرا شود که مشارکت اعضای هیئتمدیره را نیز در تدوین دستورجلسه نهایی به همراه داشته باشد.
صورتجلسه هیئتمدیره
یکی از مهمترین اقداماتی که متعاقب هر جلسه میبایست انجام شود تا اثربخشی جلسات و تصمیمات هیئتمدیره تضمین شود، تنظیم یک صورتجلسه کیفی است. موارد زیر از ویژگیهای یک صورتجلسه کیفی به شمار میرود.
۱. مشخصات عمومی جلسه: از جمله تاریخ برگزاری جلسه، شماره جلسه، زمان دقیق شروع و پایان موضوعات طرحشده در جلسه، ثبت زمان دقیق پرداختن به هر موضوع، مشخصکردن اعضای هیئتمدیره حاضر در جلسه و تعیین غایبین، درج دقیق نام سایر افرادی که غیر از اعضای هیئتمدیره حسب نقشی که در جلسه دارند (مانند دبیر هیئتمدیره) و یا حسب دعوت، در بخشی از جلسه یا تمام آن حضور داشتهاند.
۲.تشریح تصمیم و چرایی اتخاذ آن: شامل مذاکرات صورتگرفته به تفکیک هر موضوع، نقاط کلیدی گفتگوهای انجامشده، توصیهها، پیشنهادات و دلایل موافقت یا مخالفت با موضوعات طرحشده در جلسه و در نهایت تصمیمات اتخاذشده است که میبایست به نحوی قید شوند تا در آینده، تاریخچه و علل تصمیمات هیئتمدیره قابل بازیابی باشد.
۳. خلاصه تصمیمات: شامل خلاصه مصوبات هیئتمدیره است که نیاز به کار اجرایی آتی ندارد به عنوان مثال: صورتهای مالی سهماهه اول مورد تصویب هیئتمدیره قرار گرفت.
۴. خلاصه موارد نیازمند پیگیری: شامل تصمیمات اتخاذشدهای است که نیاز به کار اجرایی آتی دارند. به عنوان مثال: مقرر شد مدیرعامل ظرف دو هفته برنامه خود جهت پوشش انحرافات موجود از تارگتهای فروش را به هیئتمدیره ارائه نماید. مشخصکردن زمان انجام و مسئول انجام در این قسمت، از ضروریات تلقی میشود.
۵. اخذ امضای کلیه اعضای حاضر در جلسه: در پایان صورتجلسه به امضای کلیه اعضای هیئتمدیره حاضر در جلسه فارغ از موافق/مخالفبودن با مصوبات اتخاذشده، میرسد. نکته مهم آن است که اعضای هیئتمدیره پس از اتمام جلسه و خروج از اتاق جلسات هیئتمدیره، یکپارچه و یکصدا به حمایت از تصمیمات اتخاذشده و جاریشدن آنها در سازمان اهتمام خواهند ورزید؛ به نحوی که به هیچعنوان مخالفت/موافقت فردی آنها با مصوبات اتخاذشده توسط بدنه سازمان قابل شناسایی نباشد.
فلسفه وجودی کمیتههای هیئت مدیره
هیئتمدیره برای ایفای وظیفه هدایت و راهبری استراتژیک و همچنین نظارت مؤثر بر عملکرد، در برخی حوزهها نیاز به داشتن تخصصهای خاص، بهرهمندی از مشاورههای تخصصی و یا رسیدن به یک قضاوت حرفهای در خصوص موضوع، طرح یا پیشنهاد مطرحشده دارد.
گاهی اوقات یک گروه کوچکتر از اعضای هیئتمدیره میتواند در برخورد با مسائل، متمرکزتر و کارآمدتر از ترکیب کامل هیئتمدیره عمل نماید. لذا این «گروههای کوچکتر» که در ادبیات راهبری شرکتی
«کمیته»های زیرمجموعه هیئتمدیره نامیده میشوند، با مأموریت مشخص و در حوزهای مشخص توسط هیئتمدیره تشکیل میشوند و مسئولیت بررسی عمیقتر و تخصصیتر موضوعات و ارائه پیشنهاد برای تصمیمگیری به هیئتمدیره را به عهده دارند.
نکته حایز اهمیت آن است که هیئتمدیره نمیتواند مسئولیت تصمیمگیری خود را به کمیته تفویض نماید و به عبارت سادهتر، کمیتهها تصمیمگیر نیستند و به هیچعنوان جایگزین هیئتمدیره نمیشوند، بلکه آنها تصمیمساز هستند و رسالت آنها ایجاد فضای مناسب و اطلاعات مورد نیاز هیئتمدیره در راستای افزایش کیفیت تصمیمگیری هیئتمدیره است. بر همین اساس در مقابل هیئتمدیره پاسخگو میباشند.
کمیته فناوری اطلاعات و تکنولوژی، ضرورت شرایط امروزی
امروزه شاهد ظهور و ورود مفهوم IT Governanceیا همان راهبری فناوری اطلاعات به حوزه راهبری شرکتی هستیم. در شرایط کنونی نقش IT (فناوری اطلاعات) در موفقیت سازمانها به حدی کلیدی و حیاتی محسوب میشود که توصیه شده است به جای مدیریت IT به راهبری IT در سازمانها پرداخته شود و ضرورت آن تا حدی است که توصیه میشود این راهبری توسط ارشدترین لایه راهبری سازمان یعنی هیئتمدیره صورت پذیرد.
IT (فناوری اطلاعات)، که در ابتداییترین سطح آن میتوان به لزوم وجود سیستمهای اطلاعاتی مناسب در سازمانها اشاره کرد، میبایست در خدمت موفقیت سازمان و زمینهساز تحقق اهداف و استراتژیهای آن باشد ولی متأسفانه در کشورمان آنچه بعضاً شاهد آن هستیم حذف و یا تغییر اهداف و استراتژیهای سازمان به دلیل عدم امکان پشتیبانی آن توسط سیستمها و یا نرمافزارهای بهکارگرفته شده در سازمان است. گویی IT و محدودیتهای آن است که عنان راهبری سازمان را به دست گرفته است!
در نمایی دیگر، از موارد دیگری که در سازمانها شاهد آن هستیم، تفاوت محسوس سطح دانش IT میان تیم مدیریتی و اجرایی و هیئتمدیره در سازمانها است؛ به نوعی که یکی از حرکت بر لبه تکنولوژی سخن میگوید و دیگری در تلاش برای درک برخی موضوعات و مفاهیم ابتدایی است و یا حتی در مقابل بهکارگیری ابتداییترین ابزار مبتنی بر فناوری اطلاعات نیز مقاومت میورزد. اینجاست که لزوم ایجاد کمیته فناوری اطلاعات و تکنولوژی به عنوان یکی از کمیتههای زیرمجموعه هیئتمدیره اهمیت ویژهای مییابد. اهمیت این موضوع تا حدی است که آخرین مطالعات شرکت Mckinsey در این حوزه حاکی از آن است که ۱۲% از ۵۰۰ شرکت برتر دنیا در سال ۲۰۲۲ این کمیته را زیرمجموعه هیئتمدیره خود ایجاد نمودهاند. رتبه اول در این حوزه به صنعت «مخابرات» تعلق داشته و صنایع بهداشت و درمان و مالی به ترتیب در جایگاه دوم و سوم قرار دارند.
انواع کمیتههای زیرمجموعه هیئتمدیره
کمیته دائم: کمیتههایی که در مکانیزم راهبری شرکتی، به هیئتمدیره در انجام برخی از وظایف اصلی خود کمک میکنند. تشکیل برخی از آنها بر اساس الزاماتِ آییننامهها و دستورالعملهای بورسی در خصوص راهبری شرکتی، برای سازمانهای بورسی الزامی است.
کمیته موقت: کمیتههایی که حسب صلاحدید هیئتمدیره و براساس نیاز موجود در مقاطع خاصی شکل میگیرند و پس از انجام مأموریت خود، منحل میشوند.
ساختار کمیته
- رییس کمیته، یکی از اعضای هیئتمدیره است که در آن حوزه خاص نسبت به سایر اعضا از لحاظ تجربه و یا تخصص ارجحیت دارد.
- در اکثر نظامهای راهبری شرکتی، دبیر هیئتمدیره نیز در
کمیتهها حضور داشته و همان نقشی که در سطح کلان و به ویژه در کمک به ریاست هیئتمدیره در انجام بهتر نقش وی ایفامینماید، در مقیاس کوچکتر در حمایت و کمک به رییس کمیته انجام میدهد. - اعضای کمیته میتوانند به تناسب تخصص و تجربه مورد نیاز از افراد درونی یا بیرونی سازمان مانند مشاورینِ حوزههای خاص انتخاب شوند.
منشور کمیته
- سندی است که در آن مأموریت کمیته و سرخط اهداف آن تعریف و به تأیید هیئتمدیره رسانده میشود.
- پس از تصویب منشور، کمیته موظف است برنامه عملیاتی خود برای تحقق اهداف مذکور را همراه با زمانبندی و منابع احتمالی مورد نیاز جهت بررسی به هیئتمدیره ارائه نماید.
- هیئتمدیره موظف است در بازههای زمانی مشخص عملکرد کمیته را مورد ارزیابی قرار دهد و ضمن اطمینان از حرکت کمیته در مسیر مورد انتظار، در صورت لزوم، بازخوردها و راهبردهای لازم را ارائه و اقدامات اصلاحی مورد نیاز را به عمل آورد.
هیئتمدیره و اهمیت آموزش مستمر
امروزه سازمانها در یک محیط تجاری پویا و در حال تغییر مداوم، فعالیت میکنند. لذا هیئتمدیرهها نیز در راستای پاسخگویی مناسب به این تغییرات میبایست نهتنها به صورت مستمر بلکه همگام با سرعت تغییرات در توسعه دانش و مهارتهای خود اقدام نمایند.
اهم ویژگیهای یک برنامه آموزشی هیئتمدیره عبارتست از:
- مدون مستمر و بر مبنای نیازسنجی انجامشده باشد.
- در جهت تطبیق دانش و تخصصهای موجود هیئتمدیره با نیاز روز سازمان باشد.
- شامل آنچه برای حرکت سازمان به سمت تحقق چشمانداز آتی آن مورد نیاز است، باشد.
- علاوه بر اطمینان از افزایش سطح دانش و تخصص اعضای هیئتمدیره در حوزههای مرتبط با فعالیت سازمان، از آگاهی و اطلاع آنها از آخرین تغییرات و قوانین حاکم بر فعالیت به ویژه در حوزه راهبری شرکتی نیز اطمینان پیدا کند.
- توسعه توانمندیها و ویژگیهای فردی اعضای هیئتمدیره را نیز شامل شود.
مسئولیت تدوین و بهروزرسانی مستمر این برنامه آموزشی با رییس هیئتمدیره بوده که با همکاری دبیر هیئتمدیره و جلب مشارکت اعضای هیئتمدیره انجام میشود.
با توجه به اهمیت، این موضوع یکی از جنبه های مورد توجه در ارزیابی عملکرد هیئتمدیره، چه در بعد فردی و چه در بعد عملکرد جمعی هیئتمدیره به شمار میرود.
و در پایان باید گفت سازمان ها زمانی رشد میکنند که هیئتمدیره فرهنگ یادگیری مستمر را توسط خود در سازمان خلق، جاری و نهادینه نماید.
هیئتمدیره و تجهیز عضو جدید برای ایفای نقش
آمادهسازی عضو جدید هیئتمدیره برای ایفای نقش مورد انتظار در ترکیب هیئتمدیره، یکی از فرایندهای با اهمیت مورد نیاز در مکانیزم راهبری شرکتی است.
هر عضو جدید که به ترکیب هیئتمدیره اضافه میشود، لازم است اطلاعات مورد نیاز در زمینه فعالیت سازمان و ویژگیهای مدل کسبوکار آن، محیط رقابتی، ساختار سازمانی به ویژه ساختار مدیریتی سازمان، ترکیب هیئتمدیره، شرکا، سهامداران و تیم اجرایی شامل مدیرعامل، مدیران و کارکنان کلیدی، طیف مختلف مشتریان به ویژه مشتریان کلیدی، مکانیزم راهبری هیئتمدیره و هر اطلاعات دیگری حسب صلاحدید هیئتمدیره را طی یک فرایند مشخص و تدریجی و در بازه زمانی مناسب دریافت نموده و به پرسشهای احتمالی وی در این حوزه پاسخ داده شود.
صورتجلسات هیئتمدیره چنانچه اصولی تهیه شده و کیفیت لازم را دارا باشند، یکی از ورودیهای اصلی در ایجاد درک روشنی برای عضو جدید از نحوه عملکرد هیئتمدیره، دیدگاهها و نقاط بااهمیت تمرکز وی و نیز آنچه در سطح کلان و استراتژیک سازمان میگذرد، میباشند.
به طور معمول در اغلب مکانیزمهای راهبری شرکتی، دبیر هیئتمدیره به نیابت از هیئتمدیره نقش پررنگی در این حوزه ایفا مینماید.
ارزیابی عملکرد هیئتمدیره
هیئتمدیره مطلوب هیئتمدیرهای است که نهتنها قادر است مدیرعامل و تیم اجرایی وی را به شیوه صحیح در قبال عملکرد آنها در مدیریت و اداره سازمان در مقام پاسخگویی قرار دهد، بلکه خود را نیز در قبال عملکرد خود، نه صرفاً در مقابل سهامداران بلکه در مقابل کلیه ذینفعان پاسخگو میداند. یکی از پیشفرضهای هر گونه پاسخگویی، داشتن ارزیابی دقیق از عملکرد است.
مسئولیت برنامهریزی و تدوین مدل ارزیابی عملکرد هیئتمدیره با رییس هیئتمدیره است که عمدتاً با همکاری دبیر هیئتمدیره، یا از طریق بهرهمندی از ارزیاب مستقل بیرونی و یا خودارزیابی، پس از جلب مشارکت اعضای هیئتمدیره و اتفاقنظر جمعی در خصوص زمان و مدل ارزیابی، به مرحله اجرا گذاشته میشود.
به طور کلی ارزیابی عملکرد هیئتمدیره معمولاً سالانه و یا هر ششماه یک بار انجام میشود.
ارزیابی عملکرد هیئتمدیره میتواند در دو بعد ارزیابی عملکرد جمعی و فردی هیئتمدیره انجام شود.
نتایج ارزیابی انجامشده عمدتاً یکی از ورودیهای کلیدی در تدوین برنامه عملکرد آتی ترکیب هیئتمدیره و همچنین تعیین مسیر توسعه فردی هر یک از اعضای هیئتمدیره در ایفای هر چه بهتر نقش هیئتمدیرهگی میباشد.
برخی از اهم مزایای ارزیابی عملکرد هیئتمدیره عبارتند از:
- شناسایی نقاط قوت و نقاط قابل بهبود (ضعف) عملکرد جمعی هیئتمدیره، عملکرد تکتک اعضا و همچنین کمیتههای زیرمجموعه و برنامهریزی برای رفع آنها که در نهایت افزایش کارایی هیئتمدیره و ضریب اثربخشی عملکرد آن را در موفقیت غایی سازمان به همراه خواهد داشت.
- تسهیل فرایند انتخاب کاندیداهای جدید و توسعه اعضای کنونی هیئتمدیره از طریق ایجاد امکان شناسایی بههنگام ضرورت هرگونه تغییر در ترکیب هیئتمدیره در راستای افزایش کارایی و توانمندی ترکیب آن.
- تضمین تطبیق فعالیتها و عملکرد کلی هیئتمدیره با چشمانداز و اهداف استراتژیک سازمان.
- افزایش اعتبار سازمان و نیز اعضای هیئتمدیره بهویژه در بین سهامداران و سرمایهگذاران احتمالی.
- ترویج فرهنگ ارزیابی و پاسخگویی در قبال عملکرد در سازمان.
جبران خدمت اعضای هیئتمدیره
آیا اعضای هیئتمدیره در مقابل خدماتی که در قالب ایفای نقش هیأتمدیرهگی خود در سازمان ارائه مینمایند، میبایست حقالزحمه دریافت نمایند؟
پاسخ کوتاه و ساده است: بله.
قوانین جبران خدمت اعضای هیئتمدیره بسته به قوانین حاکم بر راهبری شرکتی در کشورهای مختلف متفاوت است.
اما نقطه اشتراک کلیه آنها در آن است که میزان حقالزحمه هیئتمدیره (فارغ از قالب آن) در مجمع عمومی سالانه صاحبان سهام تعیین میشود.
اما نحوه توزیع آن میان اعضا با اتفاقنظر کلیه اعضا خواهد بود که در این میان، رییس هیئتمدیره نقش پررنگی در مراقبت از تناسب حقالزحمه دریافتی با میزان و کیفیت عملکرد هر یک از اعضای هیئتمدیره دارد. به صورت کلی در اغلب کشورهای جهان، حقالزحمه هیئتمدیره صرفاً به اعضای غیرموظف هیئتمدیره تعلق میگیرد و شامل دو بخش اصلی میباشد.
بخش ثابت سالانه
که به صورت نقدی و سالانه به هر عضو غیرموظف هیئتمدیره پرداخت میشود.
بخش متغیر
که به عنوان عامل انگیزشی و افزاینده، بسته به اثربخشی عملکرد فردی اعضا، کیفیت حضور در جلسات هیئتمدیره، قبول مسئولیت مدیریت کمیتههای زیرمجموعه هیئتمدیره و سایر موارد مشابه به بخش ثابت سالانه برخی از اعضا اضافه میشود.
آنچه مهم است؛ مجموع حقالزحمه اعضای غیرموظف هیئتمدیره نمیبایست به حدی زیاد باشد که استقلال آنها را به خطر اندازد؛ به نحوی که به دلیل چشمگیربودن حقالزحمه دریافتی تمایلی به از دست دادن آن نداشته و نفع سازمان را برای نفع شخصی خود با ریسک مواجه نمایند.
اما در ایران، نحوه جبران خدمت اعضای هیئتمدیره اندکی متفاوت است. مدل جبران خدمت اعضای هیئتمدیره در ایران از دو بخش «حق حضور جلسات» و «پاداش هیئتمدیره» تشکیل میشود.
حق حضور جلسات هیئتمدیره
مبلغ ثابتی است که صرفاً به اعضای غیرموظف هیئتمدیره و به ازای حضور در هر جلسه هیئتمدیره تعلق میگیرد.
میزان حق حضور در جسات هیئتمدیره توسط هیئتمدیره به مجمع عمومی سالانه صاحبان سهام پیشنهاد و با تصویب مجمع قابل اجرا خواهد بود.
بدیهی است حق حضور قابل پرداخت به هر عضو غیرموظف بستگی به تعداد جلسات هیئتمدیرهای که در آن حضور داشته است، دارد.
پاداش هیئتمدیره
پاداش هیئتمدیره، بخش دوم مدل جبران خدمت هیئتمدیره است که طبق اصلاحیه ماده ۲۴۱ قانون تجارت، برای شرکتهای سهامی عام حداکثر ۳% و برای شرکتهای سهامی خاص حداکثر ۶% از سود خالصی است که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است.
پاداش هیئتمدیره هم به اعضای موظف و هم به اعضای غیرموظف هیئتمدیره تعلق میگیرد و تقسیم آن مطابق با آنچه در بالا گفته شد با اتفاقنظر اعضا و تحت مدیریت رییس هیئتمدیره انجام خواهد شد.
البته در اصلاحیه قانون تجارت، حدودی نیز برای حداکثر پاداش اعضای موظف و غیرموظف تعیین شده است که پرداختن به آن در مقال این گزارش نمیگنجد.