گزارش هیئت مدیره

وظایف کلیدی هیئت‌مدیره

همان­طور که پیشتر اشاره شد در ادبیات، هیئت‌مدیره به گروهی از اشخاص گفته می­‌شود که یک سازمان را راهبری و هدایت می‌­نمایند.

وجود یک هیئت‌مدیره کارآمد، مؤثر و شایسته یکی از مهم­ترین فاکتورهای ضامن موفقیت غایی یک سازمان محسوب می‌­شود. اهم انتظاراتی که از ترکیب هیئت‌مدیره وجود دارد عبارتند از «تضمین سودآوری سازمان»، «رهبری اثربخش و کارآفرینانه سازمان»، «کنترل و نظارت مؤثر بر عملکرد تیم مدیریتی سازمان»، «حفاظت از منافع و برآوردن انتظارات سهامداران و سایر ذی‌نفعان در کنار تحقق اهداف سازمان» و «تضمین تعهد هیئت‌مدیره به اخلاق­‌مداری و همچنین اطمینان از رفتار اخلاق­‌مدار سازمان، رعایت انصاف و نیز عدم بروز فساد فارغ از نوع آن چه در سطح هیئت‌مدیره و چه در سطح سازمان».

اما کلیدی‌­ترین وظایفی که یک ترکیب هیئت‌مدیره می­‌‌بایست برای برآورده‌­ساختن انتظارات مذکور انجام دهد به اختصار به صورت زیر است:

۱. تدوین چشم­‌انداز و ارزش‌­های سازمانی

هیئت‌مدیره مسئول مستقیم تعریف و تدوین فلسفه وجودی، چشم­‌انداز و ارزش­‌های سازمانی است.
پس از تدوین، لازم است هیئت‌مدیره به آن‌ها متعهد و پایبند بوده و نیز از تعهد و پایبندی سازمان به آن‌ها اطمینان پیدا کند.
در همین راستا توصیه می­‌شود هیئت‌مدیره­‌ها موارد فوق را در قالب بیانیه­‌ای تدوین، منتشر و با بدنه سازمان به اشتراک گذاشته و از درک مشترک سطوح مختلف سازمان از آن‌ها اطمینان یابند.
این امر موجب می‌شود تا درک مشترکی از مسیر استراتژی­‌های سازمان در سطوح مختلف آن ایجاد شده و ضریب اطمینان از حرکت سازمان بر مسیر صحیح افزایش یابد که به نوبه خود منجر به افزایش ضریب موفقیت سازمان خواهد شد.

۲. هدایت استراتژیک و نظارت مؤثر

هدایت استراتژیک سازمان به­‌طور خلاصه بدان معنا است که هیئت‌مدیره می­‌بایست ضمن تعیین استراتژی­‌های سازمان در راستای دستیابی به چشم­‌انداز تعیین­‌شده، خط­مشی شناسایی و راهبری ریسک و کنترل­‌های داخلی در سازمان و همچنین بیزنس­‌پلن­ و برنامه عملیاتی سالانه سازمان را تأیید و مصوب نماید و از تفویض شفاف اختیارات و مسئولیت­‌ها به مدیرعامل و تیم اجرایی وی اطمینان یابد.

پس از آن لازم است حین نظارت مؤثر بر عملکرد سازمان در کلیه حوزه­‌ها اعم از مالی، عملیاتی و روند تحقق اهداف استراتژیک و نیز نظارت مؤثر بر نحوه انجام اموری که حسب صلاحدید خود به مدیرعامل و تیم اجرایی وی تفویض نموده است، بر هزینه­‌ها و سرمایه‌گذاری­‌های کلان احتمالی از جمله هر گونه خرید و ادغام با سایر شرکت­‌ها نیز نظارت داشته باشد. از سوی دیگر، «عدم قطعیت» یکی از مشتقات اصلی همه­‌گیری کرونا بوده است که چالش­‌های منحصربه­‌فردی را برای سازمان­ها، اعضای هیئت‌مدیره و مدیران اجرایی آن‌ها ایجاد نموده و منجر شده است اعضای هیئت‌مدیره و تیم مدیریتی آن هر چه بیشتر بر اهمیت و لزوم پایداری سازمان و نه صرفاً سودآوری آن، تمرکز نمایند.

چهارچوب راهبری شرکتی بعد از همه­‌گیری کرونا، حیطه گسترده­‌تری را برای راهبری شرکتی تعریف
می­کند که در آن علاوه بر عملکرد مالی سازمان، سودآوری و پایداری آن، عملکرد سازمان در سایر حوزه­‌ها از جمله سازگاربودن فعالیت آن با محیط زیست، ایفای مسئولیت­‌های اجتماعی و چگونگی راهبری شرکتی (ESG: Environmental, Social and Governance) نیز مورد توجه قرار دارد. این امر سازمان­‌ها را قادر می­‌سازد تا درک بهتری از مسئولیت خود در قبال سلامت، ایمنی و رفاه کارکنان، مشتریان، تأمین­‌کنندگان و در مجموع کلیه ذی­‌نفعانِ سازمان و نه صرفاً سهامداران، داشته باشند و بتوانند اهداف تجاری خود را نه تنها صرفاً در راستای اثرگذاریِ بیشتر مالی و حفظ منافع سهامداران، بلکه در راستای افزایش اثرگذاری در تمامی حوزه­‌ها از جمله حوزه زیست­‌محیطی و اجتماعی و حفظ منافع کلیه ذی­‌نفعان تدوین و تبیین نمایند. لذا امروزه آنچه به اختصار از آن به عنوان ESG نام برده می‌شود نیز به حوزه وظیفه هدایت و نظارت استراتژیک هیئت‌مدیره­‌ها ورود پیدا کرده است.

۳. جانشین­‌پروری، انتخاب و عزل/انتصاب مدیرعامل

هیئت‌مدیره مسئول مستقیم تدوین و اجرای طرح جانشین­‌پروری مدیرعامل به معنای برنامه­‌ریزی در راستای شناسایی استعدادهای مدیریتی درونی و بیرونی، انتخاب کاندیدای مناسب، برنامه­ریزی در راستای مربی­‌گری و توسعه فردی و تخصصی کاندیدای مذکور و در پایان انتصاب وی به مدیرعامل در زمان مقتضی می­‌باشد.

همچنین لازم است هیئت‌مدیره، در هر مقطع زمانی، سناریوی از پیش‌­تعیین­‌شده­‌ای برای مواجهه با بروز هرگونه شرایط اضطراری و غیرقابل پیش­‌بینی که منجر به جایگزینی اضطراری مدیرعامل کنونی می‌شود، داشته باشد. از سوی دیگر، هیئت‌مدیره موظف است از وجود مکانیزم و فرایند مناسبی برای شناسایی نقش­‌های کلیدی در سازمان، وجود برنامه­‌­های مدون جانشین­‌پروری در مورد آن‌ها و پیاده­‌سازی آن‌ها در سازمان اطمینان حاصل نموده و از روند پیشرفت برنامه­‌های فوق مراقبت نماید.

۴. اطمینان از وجود کنترل­‌های مناسب در سازمان و مکانیزم راهبری ریسک

هیئت‌مدیره مسئول مستقیم مراقبت از صحت و سلامت عملکرد سازمان در کلیه حوزه­‌ها اعم از مالی، عملیاتی و حتی اخلاقی می­‌باشد. به عبارتی هیئت‌مدیره باید مکانیزمی ایجاد کند که بتواند وی را از تطبیق عملکرد سازمان با فرهنگ و ارزش­‌های سازمانی، تطبیق عملکرد سازمان با کلیه قوانین، مقررات و استانداردهای حاکم بر فعالیت سازمان اعم از مالی و غیرمالی و نیز سلامت و کارکرد صحیح فرایندهای سازمان به ویژه فرایندهای کلیدی مطمئن سازد.

همان­طور که پیشتر نیز به آن اشاره شد، طی بالغ بر سه سال گذشته و بروز پاندمی کرونا در جهان، مفهوم «عدم قطعیت» جایگاه ویژه­ای در ادبیات سطوح مختلف مدیریتی به ویژه در سطح هیئت‌مدیره­ پیدا نموده است تا جایی که امروزه انتظار می­‌رود هیئت‌مدیره از طریق مکانیزم­‌های خود بتواند اثر عدم قطعیت را بر عملکرد وجوه مختلف سازمان به ویژه بر تحقق چشم­‌انداز، اهداف سازمانی و نتایج استراتژیک، در زمان مناسب شناسایی و به حداقل ممکن کاهش دهد و به عبارتی تداوم عملکرد و بقای آتی سازمان را تضمین نماید. از زاویه دیگر، مقوله «مدیریت ریسک» که از دیرباز جزو وظایف اصلی هیئت‌مدیره محسوب می­‌گردید جای خود را به «راهبری ریسک» داده و از هیئت‌مدیره انتظار می­‌رود در سطحی بالاتر از گذشته، به «راهبری» ریسک بپردازد و نه صرفاً «مدیریت» آن. امروزه مواردی همچون عدم ریسک­‌پذیری سازمان­‌ها، از دست دادن فرصت­‌ها و ریسک تداوم و بقای سازمان در آینده نیز در فهرست ریسک­های سازمانی قرار گرفته­‌اند و «پذیرش ریسک مناسب در زمان مناسب» و نیز پرداختن به «برهم­‌کنش» ریسک­‌ها (به معنای سنجش اثر ریسک‌های مختلف بر یکدیگر و برآورد برآیند اثر مرکب چند ریسک بر سازمان) نیز بیش از پیش اهمیت یافته است. چه بسا در برهم‌کنش چند ریسک، فرصت طلایی برای استفاده نهفته باشد.

از جمله مهم­ترین ریسک­‌های سازمانی که امروزه فارغ از جغرافیای مکانی سازمان­‌ها به آن پرداخته
می­‌شود، مقوله جانشین­‌پروری، شناسایی و جذب استعدادها و از آن مهمتر نگهداشت سرمایه انسانی از یکسو و ریسک­‌های فناوری اطلاعات از جمله حملات سایبری و غیره، در عین لزوم تحول دیجیتال از سوی دیگر می‌باشد. مواردی همچون ایجاد فرایندهای کنترل داخلی، واحد حسابرسی داخلی، بهره­‌مندی از حسابرسان مستقل و استقرار سیستم مدیریت ریسک از جمله ابزارهای در اختیار هیئت‌مدیره در این‌ حوزه محسوب می­‌شوند.

۵. نظارت بر نحوه اطلاع‌­رسانی و افشای اطلاعات با اهمیت

هیئت‌مدیره موظف است اطلاعات عملکردیِ بااهمیت سازمان به ویژه در حوزه مالی را در زمان مناسب به سهامداران و بازار و از طریق فرایندهای تدوین­‌شده در قانون، اطلاع­‌رسانی نماید. امروز اهمیت افشای اطلاعات صحیح در زمان مناسب به حدی است که صرف­‌نظر از الزامات قانونی، آن را به نوعی مسئولیت اجتماعی یک سازمان سالم و بالغ می­‌دانند.

نکته مهم اینجاست که هیئت‌مدیره ضمن اطمینان از رعایت الزامات قانونی و رفتار منصفانه با کلیه سهامداران، می­‌بایست مراقبت نماید نحوه افشای اطلاعات، بستر سوءاستفاده سودجویان و رقبا را فراهم ننموده و منجر به زیان سازمان نشود.